Tematyka uznania czynności prawnej za bezskuteczną była niejednokrotnie przedmiotem rozważań przedstawicieli doktryny oraz orzeczeń sądów powszechnych. Niemniej jednak w przedmiotowym opracowaniu scharakteryzowana zostanie kwestia bezskuteczności czynności prawnej na gruncie postępowania upadłościowego.
W pierwszej kolejności wskazuję, iż zgodnie z brzmieniem art. 127 ustęp 1 ustawy z dnia 28 lutego 2003 r. – Prawo upadłościowe: „Bezskuteczne w stosunku do masy upadłości są czynności prawne dokonane przez upadłego w ciągu roku przed dniem złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości, którymi rozporządził on swoim majątkiem, jeżeli dokonane zostały nieodpłatnie albo odpłatnie, ale wartość świadczenia upadłego przewyższa w rażącym stopniu wartość świadczenia otrzymanego przez upadłego lub zastrzeżonego dla upadłego lub dla osoby trzeciej.”
Niniejszy przepis zostanie omówiony na podstawie krótkiego stanu faktycznego.
Przykład:
Jan Kowalski, będący osobą nieprowadzącą działalności gospodarczej, mieszkający na stałe w Kielcach, sprzedał należącą do niego nieruchomość w dniu 16 lipca 2019 r. na rzecz Tomasza Nowaka. Cena sprzedaży nieruchomości została określona przez strony na kwotę 610 000,00 zł. Stan nieruchomości Strony określiły jako dobry.
Następnie Jan Kowalski w dniu 16 września 2019 r. wniósł do Sądu Rejonowego w Kielcach V Wydział Gospodarczy sekcja ds. Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych wniosek o ogłoszenie upadłości.
Poza sprzedaną nieruchomością Jan Kowalski nie posiadał żadnego innego majątku, nie dysponował również środkami zgromadzonymi na rachunku bankowym. Od kilku miesięcy był również osobą bezrobotną.
Przystępując do analizy przepisu 127 ust. 1 ustawy z dnia 28 lutego 2003 r. – Prawo upadłościowe podnoszę, że aby można było uznać czynność prawną dokonaną przez upadłego za bezskuteczną, koniecznie jest spełnienie następujących przesłanek.
Po pierwsze, upadły musi dokonać czynności prawnej, którą rozporządzi swoim majątkiem, odpłatnie bądź nieodpłatnie. W ślad za stanowiskiem wyrażonym w publikacji „Prawo upadłościowe. Komentarz” fragment pozycji: „Prawo upadłościowe. Prawo restrukturyzacyjne. Komentarz” Piotr Zimmerman, 2020, wyd. 6, Art. 127 PrUpad Zimmerman 2020, wyd.6 (źródło: sip.legalis.pl) do czynności prawnych, o których mowa w omawianym artykule, zaliczyć można zarówno czynności rozporządzające, jak i zobowiązująco-rozporządzające.
Do czynności prawnych rozporządzających zaliczamy m.in. zwolnienie dłużnika z długu. Natomiast do czynności prawnych zobowiązująco-rozporządzających przyporządkować można np. umowę sprzedaży, darowizny, zamiany.
Po drugie, dla ziszczenia się przesłanek opisanych w art. 127 ust. 1 ustawy z dnia 28 lutego 2003 r. – Prawo upadłościowe wymagane jest, aby czynność prawna miała miejsce w ciągu roku przed dniem złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości.
Sytuacja opisana w kazusie wypełnia dwa pierwsze znamiona z art. 127 ust. 1 ustawy z dnia 28 lutego 2003 r. – Prawo upadłościowe. Jan Kowalski dokonał czynności prawnej zobowiązująco-rozporządzającej (umowy sprzedaży) kilka miesięcy przed złożeniem wniosku o ogłoszenie upadłości.
Kolejną przesłanką pozwalającą zastosować przepis ustawy z dnia 28 lutego 2003 r. – Prawo upadłościowe, jest wymóg, ażeby wartość świadczenia upadłego musi przewyższać w rażącym stopniu wartość świadczenia otrzymanego przez upadłego lub zastrzeżonego dla upadłego lub dla osoby trzeciej. Użyte w przepisie sformułowanie: „w rażącym stopniu” wymaga komentarza oraz krótkiego objaśnienia.
Warto zaznaczyć, iż w ustawie Prawo upadłościowe nie znajduje się legalna definicja pojęcia „w rażącym stopniu”. Jednakże w celu wyjaśnienia, jak należy odczytywać przedmiotowy zwrot, przytoczyć można kilka orzeczeń sądów powszechnych.
Zgodnie z treścią wyroku Sądu Apelacyjnego w Warszawie z dnia 29 czerwca 2017 r. w sprawie o sygn. akt I ACa 217/17, Nr 1657682 (źródło: sip.legalis.pl): „Ustalona dysproporcja świadczeń stron daje podstawy do uznania, iż wartość świadczenia upadłego przewyższa w rażącym stopniu wartość świadczenia otrzymanego przez upadłego. Skoro dysproporcja świadczeń wyniosła 43 %, to powyższą dysproporcję należy uznać za bardzo wyraźną, rzucającą się w oczy i oczywistą, a więc rażącą.”
Natomiast, Sąd Apelacyjny w Szczecinie w wyroku z dnia 08 grudnia 2016 r. w sprawie o sygn. akt I ACa 462/16, Nr 2180554 (źródło: sip.legalis.pl) wskazał następująco: „Pojęcie rażącej nieekwiwalentności świadczeń, o których mowa w art. 127 ust. 1 ustawy – Prawo upadłościowe, jest nieostre i może budzić wątpliwości. Kwalifikacja czynności prawnej do tej kategorii powinna być dokonana w konkretnych okolicznościach danej sprawy, przy zastosowaniu obiektywnych mierników rynkowych świadczeń objętych umową. Punktem wyjścia dla oceny, czy mamy do czynienia z rażącą dysproporcją świadczeń powinny być przeciętne ceny, stawki i prowizje, stosowane w podobnych przypadkach w obrocie gospodarczym. Tym samym uznać należy, że rażąca dysproporcja świadczeń musi istnieć w chwili zawarcia bezskutecznej umowy.”
Reasumując, zwrot: „w rażącym stopniu” jest pojęciem, które winno być omawiane osobno oraz indywidualnie na gruncie każdorazowej sprawy. Ogólnie można jednak przyjąć, że musi to być znaczna, „rzucająca się w oczy” dysproporcja (Wyrok Sądu Apelacyjnego w Katowicach – V Wydział Cywilny z dnia 15 listopada 2016 r., sygn. akt V ACa 706/16, Numer 2026643, (źródło: sip.legalis.pl)).
Przenosząc powyższe ustalenia na płaszczyznę stanu faktycznego opisanego powyżej, gdzie cena nieruchomości została sprzedana za kwotę 610 000,00 zł, podnoszę, co następuje.
Ocena, czy powyższa kwota jest adekwatna, powinna nastąpić w oparciu o ustalenie wartości rynkowej nieruchomości. Wycena wartości nieruchomości, będącej przedmiotem czynności prawnej winna być dokonana na podstawie opinii biegłego rzeczoznawcy. Dzięki wykonaniu operatu uzyska się profesjonalne oraz fachowe informacje o stanie i wartości badanej nieruchomości.
Zaznaczam, iż dla ustalenia ceny nieruchomości znaczenie mają również elementy oraz wskaźniki takie jak lokalizacja, stan techniczny, otoczenie oraz funkcjonalność. Powyższe czynniki wpływają na obniżenie bądź podwyższenie wartości konkretnej nieruchomości.
Na zakończenie powyższych rozważań warto również nadmienić, że bezskuteczność czynność prawnej dokonana przez upadłego, w myśl art. 127 ust. 1 ustawy z dnia 28 lutego 2003 r. – Prawo upadłościowe następuje z mocy prawa w wyniku ogłoszenia upadłości (na podstawie oraz według publikacji: „Prawo upadłościowe. Komentarz” fragment pozycji: „Prawo upadłościowe. Prawo restrukturyzacyjne. Komentarz” Piotr Zimmerman, 2020, wyd. 6, Art. 127 PrUpad Zimmerman 2020, wyd.6 (źródło: sip.legalis.pl)).
W konsekwencji orzeczenie Sądu stwierdzające bezskuteczność czynności prawnej będzie miało deklaratoryjny charakter, tzn. będzie jedynie potwierdzało istniejący, powstały wcześniej stan prawny.
Podsumowując, czynność prawna rozporządzająca majątkiem dokonana przez upadłego w ciągu roku przed dniem złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości jest bezskuteczna z mocy prawa, przy spełnieniu przesłanki, iż wartość świadczenia upadłego przewyższa w rażącym stopniu wartość świadczenia otrzymanego przez upadłego. Dopiero po spełnieniu wszystkich warunków wyszczególnionych w przepisie art. 127 ust.1 ustawy z dnia 28 lutego 2003 r. – Prawo upadłościowe będzie można uznać czynność prawną za bezskuteczną. Wobec tego, jeżeli dłużnik dokonana czynności prawnej na kilka miesięcy przed złożeniem wniosku o ogłoszenie upadłości, powinien liczyć się z możliwością jej ubezskutecznienia.
Bibliografia:
- „Prawo upadłościowe. Komentarz” fragment pozycji: „Prawo upadłościowe. Prawo restrukturyzacyjne. Komentarz” Piotr Zimmerman, 2020, wyd. 6, Art. 127 PrUpad Zimmerman 2020, wyd.6, (źródło: sip.legalis.pl).
- Wyrok Sądu Apelacyjnego w Warszawie z dnia 29 czerwca 2017 roku w sprawie o sygn. akt I ACa 217/17, Nr 1657682, (źródło: sip.legalis.pl).
- Wyrok Sądu Apelacyjnego w Szczecinie z dnia 08 grudnia 2016 r. w sprawie o sygn. akt I ACa 462/16, Nr 2180554, (źródło: sip.legalis.pl).
- Wyrok Sądu Apelacyjnego w Katowicach – V Wydział Cywilny z dnia 15 listopada 2016 r., sygn. akt V ACa 706/16, Numer 2026643, (źródło: sip.legalis.pl).
