Bezskuteczność czynności prawnej na gruncie kodeksu cywilnego

W poprzednim artykule opisana została możliwość uznania czynności prawnej upadłego za bezskuteczną na mocy art. 127 ust.1 ustawy z dnia 28 lutego 2003 r. – Prawo upadłościowe.

W przedmiotowym opracowaniu scharakteryzuję możliwość uznania czynności prawnej za bezskuteczną na podstawie postanowień ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (zwany dalej: k.c.), czyli tzw. skarga pauliańska.  

Zgodnie z treścią art. 527 § 1 k.c.: „Gdy wskutek czynności prawnej dłużnika dokonanej z pokrzywdzeniem wierzycieli osoba trzecia uzyskała korzyść majątkową, każdy z wierzycieli może żądać uznania tej czynności za bezskuteczną w stosunku do niego, jeżeli dłużnik działał ze świadomością pokrzywdzenia wierzycieli, a osoba trzecia o tym wiedziała lub przy zachowaniu należytej staranności mogła się dowiedzieć.”

Dla omówienia niniejszego zagadnienia ponownie posłużę się przytoczeniem krótkiego stanu faktycznego.

Przykład:

Jan Kowalski będący osobą nieprowadzącą działalności gospodarczej, mieszkający na stałe w Kielcach, sprzedał należącą do niego nieruchomość w dniu 16 lipca 2019 r. na rzecz Tomasza Nowaka, swojego bliskiego przyjaciela oraz sąsiada. Cena sprzedaży nieruchomości została określona przez strony na kwotę 610 000,00 zł. Stan nieruchomości Strony określiły jako dobry.

W dacie zawierania umowy spółka XYZ Sp. z o.o. posiadała wierzytelność względem Jana Kowalskiego w wysokości 400 000,00 zł. Jan Kowalski posiadał wiedzę o zobowiązaniu względem spółki oraz o jego wysokości, ponieważ spółka kilkukrotnie od maja 2019 r. wysłała mu wezwania do zapłaty.

Następnie Jan Kowalski w dniu 16 września 2019 r. wniósł do Sądu Rejonowego w Kielcach V Wydział Gospodarczy sekcja ds. Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych wniosek o ogłoszenie upadłości.

Poza sprzedaną nieruchomością Jan Kowalski nie posiadał żadnego innego majątku, nie dysponował również środkami zgromadzonymi na rachunku bankowym. Od kilku miesięcy był również osobą bezrobotną.  

W pierwszej kolejności wskazuję, iż aby na gruncie przepisów kodeksu cywilnego czynność prawna mogła zostać uznana za bezskuteczną, łącznie muszą zostać spełnione następujące przesłanki (wyodrębnienia przesłanek dokonano na podstawie oraz według publikacji: „Kodeks cywilny. Komentarz” red. prof. ucz UW dr hab. Konrad Osajda, 2020, wyd. 25, Art. 527 KC red. Osajda 2020, wyd. 25/K.Haładyj (źródło: sip.legalis.pl)):

1.  Istnieje oznaczona wierzytelność w stosunku do upadłego, która podlega ochronie prawnej.
2.  Czynność prawna dokonana przez dłużnika nastąpiła z pokrzywdzeniem wierzyciela.
3.  Dłużnik działał ze świadomością pokrzywdzenia wierzyciela.
4.  Na skutek zawartej czynności prawnej osoba trzecia uzyskała korzyść majątkową.
5.  Osoba trzecia, która uzyskała korzyść majątkowa, wiedziała o możliwości pokrzywdzenia wierzyciela lub mogła z łatwością się dowiedzieć.

Ad.1

Pierwsza z wymienionych powyżej przyczyn, tj. istnienie wierzytelności, wymaga krótkiego komentarza. 

Warto w tym miejscy przytoczyć treść wyroku Sądu Najwyższego – Izby Cywilnej z dnia 9 listopada 2018 r. o sygn. akt V CZ 79/18, Numer 1847081, (źródło: sip.legalis.pl): „Zastosowanie instytucji skargi pauliańskiej wchodzi w rachubę tylko wówczas, gdy wierzytelność przysługująca pokrzywdzonemu wierzycielowi względem określonego dłużnika jest realna i skonkretyzowana. Chodzi bowiem o to, aby w następstwie wyroku uwzględniającego omawiane powództwo ochrony nie doznawały wszelkie bliżej nie oznaczone prawa powoda, lecz jedynie konkretna wierzytelność wynikająca z konkretnego stosunku prawnego, stanowiąca przedmiot żądanej i udzielonej wyrokiem ochrony, co ma szczególne znaczenie, zważywszy, że taki, wydany w procesie pauliańskim, wyrok umożliwia wierzycielowi zaspokojenie w drodze egzekucji przysługującej mu przeciwko dłużnikowi wierzytelności wprost z przedmiotów majątkowych, które wyszły z majątku dłużnika lub do niego nie weszły. Ponadto, biorąc pod uwagę, że na wierzycielu spoczywa ciężar dowodu, iż na skutek zaskarżonej czynności dłużnik stał się niewypłacalny albo stał się niewypłacalny w wyższym stopniu, niż był przed dokonaniem tej czynności (art. 527 § 2 KC), ustalenie stanu lub stopnia niewypłacalności dłużnika nie jest możliwe bez uprzedniego dokładnego ustalenia tytułu i wysokości wierzytelności. Te zatem okoliczności przesądzają o tym, że wierzytelność, co do której wierzyciel domaga się ochrony, powinna być przez niego skonkretyzowana i precyzyjnie pod względem swej wysokości oznaczona.”

Na gruncie przedstawionego stanu faktycznego pierwsza przesłanka została spełniona. Istniała bowiem wierzytelność spółki XYZ Sp. z o.o. względem Jana Kowalskiego w wysokości 400 000,00 zł.

Ad.2.  

Zastosowanie art. 527 § 1 k.c. jest możliwe, jeżeli w wyniku dokonanej przez dłużnika czynności nastąpiło pokrzywdzenie wierzyciela. Przez pokrzywdzenie wierzyciela należy rozumieć przypadek, gdy dochodzenie wierzytelności stanie się niemożliwe bądź zostanie znacznie utrudnione.  

Ponadto dokonana przez dłużnika czynność prawna musi pozostawać w związku przyczynowo-skutkowym ze stanem jego niewypłacalności, który prowadzi do pokrzywdzenia wierzycieli. Istnienie związku przyczynowo-skutkowego jest koniecznym warunkiem do uznania czynności prawnej za bezskuteczną (na podstawie: wyrok Sądu Najwyższego z dnia 27 kwietnia 2018 r., sygn. akt IV CSK 200/17, Nr 1781371 (źródło: sip.legalis.pl)).

W kazusie omawianym w artykule dokonana przez Jana Kowalskiego sprzedaż jedynego składnika majątku doprowadziła do jego niewypłacalności, której bezsprzecznym przejawem jest złożony wniosek o ogłoszenie upadłości. 

Na zakończenie tego etapu rozważań warto również wspomnieć o kwestii tzw. ekwiwalentu.

W myśl poglądu Sądu Najwyższego – Izba Cywilna zawartego w wyroku z dnia 5 marca 2008 r. w sprawie o sygn. akt V CSK 471/07, LEX nr 393871, (źródło: sip.lex.pl): „(…) 2. Uzyskanie przez dłużnika ekwiwalentu za dokonaną czynność prawną nie zawsze przesądza o bezzasadności skargi paulińskiej. Czynność prawna dłużnika, za którą otrzymał on świadczenie ekwiwalentne, nie powoduje pokrzywdzenia wierzycieli, jeżeli uzyskany ekwiwalent znajduje się w majątku dłużnika lub został wykorzystany do zaspokojenia wierzycieli.” oraz w wyroku Sądu Najwyższego z dnia 6 października 2011 r. w sprawie o sygn. akt V CSK 493/10, Numer 453515 (źródło: sip.legalis.pl): „(…) 2. Jeżeli dłużnik w zamian za zaskarżoną czynność prawną uzyskał świadczenie ekwiwalentne, nie można danej czynności prawnej przypisać znamienia pokrzywdzenia wierzyciela.”

Przyjmując zatem, iż upadły w zamian za sprzedaną nieruchomość otrzymałby ekwiwalent, który przeznaczyłby na spłatę swojego zadłużenia bądź też w dalszym ciągu stanowi on składnik majątku dłużnika, nie będzie można przyjąć, że działał z pokrzywdzeniem wierzyciela.

Ad.3

Następnie wskazuję, iż dłużnik musi działać ze świadomością pokrzywdzenia wierzycieli.

W doktrynie oraz orzecznictwie przyjęto, iż świadomość pokrzywdzenia wierzycieli zachodzi, gdy dłużnik ma wiedzę o istniejących zobowiązaniach, a także, że w wyniku dokonanej czynności utraci pewne składniki majątku, wskutek czego mogą wystąpić trudności z zaspokojeniem wierzycieli.

Co istotne, wiedza dłużnika winna być ustalana na dzień dokonania czynności. Zwracam również uwagę na wyrok Sądu Najwyższego  z dnia 18 kwietnia 2012 r. o sygn. akt V CSK 183/11, Numer 532436 (źródło: sip.legalis.pl), zgodnie z którym: „(…)  Wiedza ta powinna być badana na chwilę dokonywania czynności, przy czym nie jest istotne, czy dłużnik znał swoją rzeczywistą niewypłacalność i przewidywał upadłość, tylko czy zdawał sobie sprawę z ujemnego skutku czynności prawnej dla sytuacji wierzycieli. Innymi słowy, świadomość (zamiar) pokrzywdzenia ocenia się według chwili dokonania czynności prawnej, ale nie musi być ona powiązana z wiedzą o istnieniu ewentualnej niewypłacalności już w tej dacie (…)”

Na gruncie przedstawionego stanu faktycznego sprzedający wiedział o istniejących zobowiązaniach, o czym świadczą wysyłane do niego wezwania do zapłaty. Miał również świadomość, iż nie posiada innego składnika majątku, który mogłoby stanowić zabezpieczenie oraz zaspokojenie wierzyciela. 

Ad.4

Do uznania czynności za bezskuteczną na gruncie art. 527 § 1 k.c. osoba trzecia musi uzyskać korzyść majątkową.

W myśl stanowiska zaprezentowanego w wyroku Sądu Apelacyjnego w Łodzi z dnia 23 maja 2014 r. o sygn. akt I ACa 1285/13 opublikowano: LEX nr 1477169, (źródło: sip.lex.pl): „(…) Korzyścią majątkową w rozumieniu art. 527 k.c. jest nabycie przez osobę trzecią prawa majątkowego, przedstawiającego pewną wartość, przy czym drugorzędne znaczenie ma cena nabycia, na co także powołał się Sąd a quo. Korzyść majątkowa w rozumieniu powołanego przepisu obejmuje, więc przedmioty majątkowe, rzeczy oraz prawa majątkowe zbywalne Do przyjęcia, iż osoba trzecia uzyskała korzyść majątkową, wystarczy wykazanie, że na podstawie czynności prawnej dłużnika nabyła ona rzecz lub prawo albo została zwolniona z obowiązku, co spowodowało zmianę w majątku dłużnika prowadzącą do pokrzywdzenia wierzycieli. (…) Dla oceny czy wspomniana przesłanka została spełniona, znaczenie ma bowiem to, czy w wyniku zaskarżonej czynności osoba trzecia uzyskała od dłużnika określony walor majątkowy lub czy odpadł po jej stronie obowiązek zwrotu takiego waloru. Bez znaczenia dla oceny tej przesłanki jest natomiast okoliczność ekwiwalentność zaskarżonych umów sprzedaży. Okoliczność ta może natomiast mieć znaczenie dla oceny innej przesłanki skargi paulińskiej, a mianowicie pokrzywdzenia wierzyciela wskutek zaskarżonej czynności. Jeżeli zatem nawet czynność prawna odpłatna, z ceną w pełni odpowiadającą wartości rynkowej przedmiotu transakcji, stanowi uzyskanie przez osobę trzecią korzyści majątkowej(…)”

Bezspornie kupujący w wyniku zawartej umowy sprzedaży stał się właścicielem nieruchomości.
W stanie faktycznym przedstawionym powyżej kupujący Tomasz Nowak uzyskał prawo własności nieruchomości. Na gruncie orzeczenia Sądu Apelacyjnego w Łodzi z dnia 23 maja 2014 r. dla precyzyjnego określenia, czy kupujący uzyskał korzyść majątkową, konieczne jest ustalenie wartości rynkowej nieruchomości stanowiącej przedmiot umowy.  

Ad.5

W kolejnym punkcie rozważań podnieść należy, iż osoba trzecia musi posiadać wiedzę o ewentualnym pokrzywdzeniu wierzycieli.  

W analizowanym stanie faktycznym zawarto umowę sprzedaży nieruchomości. Zgodnie ze stanowiskiem wyrażonym w wyroku Sądu Najwyższego z dnia 13 października 2006 r. o sygn. akt III CSK 58/06, Numer 87241, (źródło: sip.legalis.pl), aby móc uznać, iż nabywca tj. osoba trzecia zachował należytą staranność, wystarczy, iż zapozna się z treścią wpisów do księgi wieczystej nieruchomości będącej przedmiotem zawieranej umowy.

W tym miejscu warto zwrócić uwagę, iż na mocy art. 527 § 3 k.c., gdy osobą, która uzyskała korzyść majątkową, jest osoba bliska dla upadłego, istnieje domniemanie, iż wiedziała ona, że dłużnik działał ze świadomością pokrzywdzenia wierzycieli.

Zgodnie ze stanowiskami prezentowanymi w orzecznictwie, w tym w wyroku Sądu Najwyższego – Izby Cywilnej z dnia 7 marca 2013 r., sygn. akt. IV CSK 452/12, Numer 666670, (źródło: sip.legalis.pl): „1. Warunkiem dochodzenia ochrony na podstawie art. 527 § 1 KC jest wykazanie posiadania wierzytelności w stosunku do dłużnika, który dokonał kwestionowanej skargą paulińską czynności prawnej. Wierzytelność ta powinna istnieć w chwili dokonywania zaskarżonej skargą paulińską czynności prawnej oraz w chwili wytoczenia powództwa na podstawie art. 527 § 1 KC.”

2. W art. 527 § 3 KC nie zostało bliżej dookreślone pojęcie „stosunek bliskości”, które w przepisach prawa cywilnego funkcjonuje w dwojakim znaczeniu: jako równoważne określeniu „osoba bliska” – i wtedy nacisk kładzie się na występujące pomiędzy danymi podmiotami więzi rodzinne lub do rodzinnych zbliżone – oraz w znaczeniu szerszym, obejmującym także bliskość niewynikającą ze stosunków rodzinnych czy quasi-rodzinnych W obrębie drugiego, szerszego pojmowania „stosunku bliskości” mieszczą się także relacje o charakterze majątkowym związane z prowadzeniem wspólnych interesów. Chodzi o takie relacje, z którymi związana jest wiedza o sytuacji majątkowej innego podmiotu. Relacje pomiędzy dłużnikiem a komplementariuszem spółki jawnej mogą stanowić uzasadnioną przyczynę zastosowania domniemania wynikającego z art. 527 § 3 KC.”

W przykładzie fakt, że nabywcą nieruchomości jest przyjaciel oraz sąsiad upadłego, może doprowadzić do przyjęcia, iż zostanie on uznany za osobą bliską dla sprzedającego.

Na zakończenie rozważań podnieść również należy, iż ogólną zasadą postępowania prowadzonego w celu uznania czynności prawnej za bezskuteczną na gruncie kodeksu cywilnego jest, że ciężar dowodu spoczywa na wierzycielu (patrz. wyrok Sądu Najwyższego – Izby Cywilnej z dnia 9 listopada 2018 r. o sygn. akt V CZ 79/18, Numer 1847081, (źródło: sip.legalis.pl)).  

Konkludując, wykazanie bezskuteczności czynności prawnej dokonanej przez dłużnika na gruncie kodeksu cywilnego jest procedurą dość skomplikowaną. Wymaga wykazania wielu przesłanek oraz okoliczności. Może się to niejednokrotnie wiązać się z wystąpieniem trudności w trakcie postępowania sądowego. Rozwiązanie przewidziane w zapisach kodeksu cywilnego stanowią jednak pewną ochronę oraz pomoc dla wierzycieli przed działaniem dłużników.

Bibliografia:

1. „Kodeks cywilny. Komentarz” red. prof. ucz UW dr hab. Konrad Osajda, 2020, wyd. 25, Art. 527 KC red. Osajda 2020, wyd. 25/K.Haładyj (źródło: sip.legalis.pl).
   1. Wyrok Sądu Najwyższego – Izby Cywilnej z dnia 9 listopada 2018 r. o sygn. akt V CZ 79/18, Numer 1847081, (źródło: sip.legalis.pl)
      1. Wyrok Sądu Najwyższego z dnia 27 kwietnia 2018 r., sygn. akt IV CSK 200/17, Nr 1781371 (źródło: sip.legalis.pl).
      2. Wyrok Sądu Najwyższego – Izba Cywilna zawartego z dnia 5 marca 2008 r. w sprawie o sygn. akt V CSK 471/07, LEX nr 393871, (źródło: sip.lex.pl).
      3. Wyrok Sądu Najwyższego z dnia 6 października 2011 r. w sprawie o sygn. akt V CSK 493/10, Numer 453515 (źródło: sip.legalis.pl).
      4. Wyrok Sądu Najwyższego  z dnia 18 kwietnia 2012 r. o sygn. akt V CSK 183/11, Numer 532436 (źródło: sip.legalis.pl).
      5. Wyrok Sądu Apelacyjnego w Łodzi z dnia 23 maja 2014 r., o sygn. akt I ACa 1285/13, Opublikowano: LEX nr 1477169, (źródło: sip.lex.pl).
      6. Wyrok Sądu Najwyższego z dnia 13 października 2006 r. o sygn. akt III CSK 58/06, Numer 87241, (źródło: sip.legalis.pl).
      7. Wyrok Sądu Najwyższego – Izby Cywilnej z dnia 7 marca 2013 r., sygn. akt. IV CSK 452/12, Numer 666670, (źródło: sip.legalis.pl).